Setelah Quentin Beck menjebak Peter Parker atas pembunuhannya dan mengungkapkan identitas Parker sebagai Spider-Man, Parker, kekasihnya Michelle “MJ” Jones-Watson, sahabatnya Ned Leeds, dan bibi May diinterogasi oleh Departemen Pengendalian Kerusakan. Pengacara Matt Murdock berhasil membatalkan tuntutan Parker, namun kelompok ini bergulat dengan publisitas negatif. Setelah aplikasi MIT Parker, MJ, dan Ned ditolak, Parker pergi ke New York Sanctum untuk meminta bantuan Stephen Strange. Strange mulai merapal mantra yang akan membuat semua orang lupa bahwa Parker adalah Spider-Man, namun mantra tersebut rusak ketika Parker berulang kali meminta perubahan agar orang-orang yang dicintainya tetap memiliki ingatan, yang pada akhirnya membuat Strange menahan mantra tersebut untuk menghentikannya.
Atas saran Strange, Parker mencoba meyakinkan administrator MIT untuk mempertimbangkan kembali aplikasi MJ dan Ned, tetapi diserang oleh Otto Octavius. Octavius merobek nanoteknologi dari kostum Iron Spider milik Parker, yang terikat dengan tentakel mekanisnya dan memungkinkan Parker untuk mengendalikannya. Saat Norman Osborn tiba dan menyerang, Strange memindahkan Parker kembali ke Sanctum dan mengunci Octavius di dalam sel di samping Curt Connors. Strange menjelaskan bahwa mantra yang rusak itu memanggil orang-orang dari alam semesta lain dalam multiverse yang mengetahui identitas Spider-Man. Dia memerintahkan Parker, MJ, dan Ned untuk menemukan dan menangkap mereka; mereka menemukan dan mengambil Max Dillon dan Flint Marko di sebuah fasilitas penelitian militer.
